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Sunday, January 24, 2010

Caso: Vendo, pero sigo


Una sociedad limitada tiene un patrimonio repartido así: Socio A, 60%, socio B, 30% y socio C, 10%. B decide vender su participación a A, se formaliza en la junta de socios y queda aprobado en acta; se firma un acuerdo con el precio de compra por 3000 y A, quien a su vez es el representante legal, dice a B, que previa consulta con C, en los días siguientes le informará cómo pagará. A los pocos días A le comunica a B que el pago lo hará la empresa con algunos activos. Es decir, pagará con un lote, unas cuentas por cobrar y efectivo. La firma haría los asientos contables para que A asumiera el pasivo por los pagos que hiciera la firma a B de modo que los intereses de A y C queden protegidos. B considera que como quien paga es la firma, si recibe un activo debe descontarse de su valor el 30% porque esa es su participación. Por ejemplo, si recibe 100, él declara que ha recibido menos de esa suma. En este caso no se discute lo jurídico de la operación sino lo financiero. Lo jurídico es importante, pero aquí se quiere enfocar sólo el aspecto financiero.
En pocas palabras, B pretende que después de acordado el precio, la suma pactada no es la correcta porque la paga la firma. Según él, la suma que debe pagarse debería ser mayor. Su argumento es que al ser socio de la empresa, de cada pago que recibiera, el 30% es plata suya. Esto es, que en lugar de la suma acordada de 3000 se le debía pagar 3900. El efecto neto es que B quien vendió el 30% de su participación en 3000, resulta recibiendo 39% del valor del patrimonio de 10000 y por tanto, A y C quedarían con el equivalente a una participación de 61% o sea, 6100. Así, al retirarse B que tenía 30% del patrimonio, el nuevo patrimonio no es de 7000 sino de 6100. 
¿Desde cuándo B deja de ser socio? ¿Sigue siéndolo después de firmado el acuerdo? ¿Se puede ser socio de una firma con derechos iguales a su participación sobre los activos, pero no sobre los pasivos? ¿El valor de la participación de B cambia dependiendo de quién pague? ¿Puede reclamar el 30% adicional sobre los pagos recibidos? ¿El resto de los socios debe perder 900? Quién compra ¿la firma o el socio A? Si la firma recompra a B en lugar de pagar en nombre de A, ¿debe B recibir el 30% extra?
¿Sobre qué poseen los socios un porcentaje? ¿B es dueño de los activos o sólo es dueño del patrimonio? Si la firma tiene deuda ¿se puede pretender que un socio participe de los activos en el mismo porcentaje en que participa del patrimonio? ¿Se viola el principio de partida doble y se ignora la aritmética? ¿Una vez que un socio acuerda un precio por la totalidad de su participación debe incumbirle el origen de los fondos con que se le pague?
Parece que la pretensión descrita es práctica común en estas negociaciones. Este caso real simplificado y con cifras ficticias le da a la academia un tema de reflexión: ¿Lo que ocurre en la práctica es siempre lo deseable? ¿Le damos la verdadera dimensión a lo que se hace en las empresas? ¿Debe tomarse como ejemplo de lo que debe hacerse? ¿Podrían nuestros estudiantes perjudicarse en su proceso de aprendizaje si se enfrentan a unas prácticas en la empresa que contradicen lo que se enseña en la universidad?